Επειδή όμως δεν μπορούσε να επιχειρεί εκστρατείες ούτε σε πεδινές περιοχές ούτε στη Φρυγία εξαιτίας του ιππικού του Φαρναβάζου, αποφάσισε να συγκροτήσει ιππικό, ώστε να μην χρειάζεται ν' αποφεύγει συνέχεια τον πόλεμο. Διάλεξε λοιπόν απ' όλες τις εκεί πόλεις τους πιο πλούσιους για να τρέφουν άλογα και ανακοίνωσε επίσημα ότι όποιος δώσει ένα άλογο, όπλα και έναν ικανό στρατιώτη, θα απαλλαγεί από τη στράτευση. Και με αυτόν τον τρόπο ανάγκασε τον καθένα να κάνει τόσο πρόθυμα αυτά τα πράγματα, όσο πρόθυμα θα έψαχνε κανείς κάποιον άλλο, για να πεθάνει αντί γι' αυτόν. Καθόρισε και τις πόλεις, από τις οποίες έπρεπε να εκπαιδεύονται οι ιππείς, γιατί είχε τη γνώμη ότι από τις πόλεις που τρέφουν άλογα, θα έβγαιναν σίγουρα ιππείς με συναίσθηση υπεροχής στις δεξιότητές τους. Και φάνηκε ότι έκανε μια θαυμαστή ενέργεια, συγκρότησε δηλαδή ιππικό, που έγινε γρήγορα πολύ ισχυρό και ετοιμοπόλεμο. Όταν άρχισε να μυρίζει άνοιξη, μάζεψε ολόκληρο το στράτευμα στην Έφεσο. Και επειδή ήθελε να το εκπαιδεύσει, καθιέρωσε βραβεία για τα τάγματα του ιππικού, για όποιο θα ήταν το καλύτερο στην ιππική τέχνη, καθώς και για τα τάγματα των οπλιτών, όποιο θα είχε άριστη φυσική κατάσταση. Καθιέρωσε επίσης βραβεία για τους πελταστές και τους τοξότες, όποιοι θα αποδεικνύονταν οι καλύτεροι στις ασκήσεις της ειδικότητάς τους. Μετά από αυτά λοιπόν μπορούσες να δεις τα γυμναστήρια γεμάτα με άντρες, που γυμνάζονταν, τον ιππόδρομο επίσης γεμάτο με ιππείς πάνω στα άλογά τους, και τους ακοντιστές και τους τοξότες να ρίχνουν συνέχεια στο στόχο. Έκανε επομένως την πόλη, όπου βρισκόταν, άξια να τη βλέπουν με θαυμασμό. Γιατί η αγορά ήταν γεμάτη με διάφορα όπλα και άλογα για πώληση, ενώ όλοι οι χαλκωματάδες, οι ξυλουργοί, οι σιδεράδες, οι δερματάδες και οι ζωγράφοι έφτιαχναν πολεμικά όπλα. Νόμιζες επομένως ότι πράγματι ολόκληρη η πόλη είναι ένα πολεμικό εργαστήρι. Θα γέμιζε θάρρος βέβαια κάποιος, αν έβλεπε και αυτό το πράγμα, ότι πρώτος ο Αγησίλαος και κατόπιν όλοι οι στρατιώτες του επέστρεφαν στεφανωμένοι από την άσκηση και αφιέρωναν τα στεφάνια στην Άρτεμη. Οπουδήποτε λοιπόν οι άντρες τιμούν τους θεούς, καταγίνονται με τις πολεμικές τέχνες και φροντίζουν για την πειθαρχία, δεν είναι λογικό ότι θα υπάρχουν μεγάλες ελπίδες για να πραγματοποιήσουν τα πάντα; Επειδή όμως πίστευε ότι η περιφρόνηση στους εχθρούς θα τους ενέπνεε περισσότερη γενναιότητα, για να πολεμήσουν, έδωσε εντολή στους κήρυκες να πουλάνε γυμνούς τους βαρβάρους, που έπιαναν αιχμάλωτους, όσοι τρέπονταν σε λεηλασίες. Όταν λοιπόν οι στρατιώτες τούς έβλεπαν ασπρουλούς, γιατί ποτέ ως τότε δεν ξεγυμνώνονταν, και παχουλούς και αμάθητους, γιατί πήγαιναν πάντα με τις άμαξες, πίστεψαν ότι αυτός ο πόλεμος δεν θα διαφέρει σε τίποτε από το αν πρόκειται να πολεμήσουν με γυναίκες. Άφησε επίσης να διαδοθεί και αυτό το νέο στους στρατιώτες, ότι θα τους οδηγούσε αμέσως από τον πιο γρήγορο δρόμο στα πιο εύφορα μέρη της περιοχής, ώστε εκεί να προετοιμάζονται σωματικά και ψυχικά για να πολεμήσουν.

Ο Τισσαφέρνης όμως πίστεψε ότι τα λέει αυτά, γιατί σκόπευε ξανά να τον γελάσει και ότι αυτή τη φορά θα επιχειρούσε εισβολή στην Καρία. Έστειλε λοιπόν το πεζικό, όπως και την προηγούμενη φορά στην Καρία και παράταξε το ιππικό στην πεδιάδα του Μαιάνδρου. Ο Αγησίλαος όμως δεν έλεγε ψέματα και όπως είχε πει αρχικά, κίνησε αμέσως για την περιοχή των Σάρδεων. Τρεις μέρες βάδιζε σε περιοχή έρημη από εχθρούς και εξασφάλισε πολλά τρόφιμα για το στρατό. Την τέταρτη μέρα φτάσανε οι ιππείς των εχθρών. Ο αρχηγός τους έδωσε εντολή στο διοικητή του τάγματος, που μετέφερε τις αποσκευές, να περάσει τον Πακτωλό ποταμό και να στρατοπεδεύσει. Οι ίδιοι όταν διέκριναν ότι, όσοι ακολουθούσαν τους Έλληνες, είχαν σκορπίσει να ληστέψουν, σκότωσαν αρκετούς από αυτούς. Όταν το αντιλήφθηκε ο Αγησίλαος, διέταξε τους ιππείς να τρέξουν σε βοήθεια. Τότε οι Πέρσες, μόλις είδαν ότι έφτασε βοήθεια, συγκεντρώθηκαν και παρέταξαν απέναντί τους όλα τα τάγματα των ιππέων. Ο Αγησίλαος λοιπόν κατάλαβε τότε ότι δεν είχε έλθει ακόμη το πεζικό στους εχθρούς και ότι δεν του έλειπε κανένα από τα ετοιμοπόλεμα τμήματα του στρατού του και νόμισε ότι είναι η κατάλληλη ώρα για μάχη, αν μπορούσε. Τέλεσε λοιπόν τη θυσία και οδήγησε αμέσως τη φάλαγγα στους ιππείς, που ήταν παραταγμένοι αντίκρυ του, και έδωσε διαταγή στους οπλίτες, που υπηρετούσαν δέκα χρόνια στο στρατό, να επιτίθενται στους εχθρούς και στους πελταστές να προπορεύονται στη συνέχεια και να τους ακολουθούν τρεχάτοι. Διέταξε όμως και τους ιππείς να πέσουν ορμητικά πάνω τους, γιατί τους ακολουθεί ο ίδιος με ολόκληρο το στράτευμα. Και τους ιππείς απέκρουσαν οι επίλεκτοι Πέρσες. Όταν όμως ήρθαν πάνω τους όλες οι δυσκολίες (από την επίθεση), έκαναν πίσω και ορισμένοι από αυτούς έπεσαν αμέσως στο ποτάμι, ενώ άλλοι προσπαθούσαν να διαφύγουν. Οι Έλληνες τους ακολούθησαν και κατέλαβαν το στρατόπεδό τους. Και οι πελταστές βέβαια, όπως ήταν επόμενο, τράπηκαν σε λεηλασίες. Ο Αγησίλαος κάνοντας μια κυκλική κίνηση, κύκλωσε όλα τα φιλικά και τα εχθρικά σημεία μέσα στο στρατόπεδό του. Όταν λοιπόν πληροφορήθηκαν ότι οι εχθροί μάλωναν, γιατί ο ένας κατηγορούσε τον άλλον για ό,τι είχε γίνει, αμέσως οδήγησε το στρατό του στις Σάρδεις. Και εκεί αρχίνισε να καίει και να καταλαμβάνει την ύπαιθρο και ταυτόχρονα δήλωνε με επίσημη ανακοίνωση πως όσοι ποθούσαν την ελευθερία τους να παρουσιάζονται σ' αυτόν σαν σε σύμμαχο. Αν όμως κάποιοι θεωρούν ότι η Ασία τους ανήκει, να ξεχωρίζουν τη θέση τους απέναντι στους ελευθερωτές και να συγκρουστούν με τα όπλα. Επειδή όμως κανείς δεν του έφερνε αντίσταση, συνέχισε πια χωρίς κανένα δισταγμό την εκστρατεία του, βλέποντας τους Έλληνες, που αναγκάζονταν προηγουμένως να προσκυνούν, τώρα να τους τιμούν εκείνοι που τους βασάνιζαν, και εκείνους, που αξίωναν να απολαμβάνουν τις τιμές των θεών, τους έκανε να μην έχουν το θάρρος να κοιτάξουν κατάματα τους Έλληνες, δίνοντας αλεηλάτητη τη χώρα στους φίλους του και εκμεταλλευόμενος την εχθρική χώρα σε τέτοιο βαθμό, πέτυχε σε διάστημα δύο χρόνων ν' αφιερώσει στο θεό των Δελφών πάνω από εκατό τάλαντα ως εισφορά της δεκάτης. Ο βασιλιάς των Περσών όμως θεώρησε ότι ο Τισσαφέρνης ήταν η αιτία για την άσχημη τροπή, που πήραν τα πράγματα για τον ίδιο και έστειλε τον Τιθραύστη και τον αποκεφάλισε. Μετά από αυτό τα πράγματα έγιναν ακόμη πιο δύσκολα για τους βαρβάρους, αντίθετα για τον Αγησίλαο βελτιώθηκαν κατά πολύ. Γιατί απ' όλα τα έθνη έστελναν πρεσβείες για να συνάψουν συμμαχία, ενώ πολλοί απομακρύνονταν από αυτόν (το βασιλιά των Περσών), γιατί ποθούσαν την ελευθερία τους, με αποτέλεσμα ο Αγησίλαος να μην είναι μόνο ηγεμόνας των Ελλήνων, αλλά και πολλών βαρβάρων.

Επειδή λοιπόν ανά τα πεδία ούτε εις την Φρυγίαν δεν ημπορούσε να πολεμήση, απεφάσισε να σχηματίση ιππικόν, δια να μη είναι υποχρεωμένος να πολεμά φεύγων. Ανέθεσε λοιπόν εις τους πλουσιωτέρους από τους κατοίκους των εκεί πόλεων να τρέφουν ίππους, εδήλωσε δε ότι εκείνος που θα παρείχε έναν ίππον και όπλα και ένα γυμνασμένον ιππέα, θα απηλλάσσετο της στρατιωτικής υπηρεσίας. Κατ' αυτόν τον τρόπον κατώρθωσε όλοι να κάμνουν αυτά προθύμως, καθώς φροντίζει προθύμως καθείς δι' εκείνον που δέχεται να αποθάνη προς χάριν του. Ώρισε δε και τας πόλεις από τας οποίας έπρεπε να προμηθεύωνται τους ιππείς, βέβαιος ων ότι οι καταγόμενοι από ιπποτρόφους πόλεις γρήγορα θα εγίνοντο και τολμηροί εις την ιππασίαν. Και αυτά αξιεπαίνως τα έκαμε, διότι έτσι κατήρτισε ιππικόν γενναίον και δραστήριον.

Κατά δε την αρχήν της ανοίξεως συνεκέντρωσε όλον τον στρατόν του εις την Έφεσον. Θέλων δε να τον γυμνάση, επροκήρυξε βραβεία, και εις μεν τας τάξεις του ιππικού δι' εκείνους που θα ίππευον καλύτερα, εις δε τους άνδρας του πεζικού δι' εκείνους που είχον τα άριστα σώματα. Και εις τους πελταστάς δε και τους τοξότας επροκήρυξε βραβεία, δι' εκείνους οι οποίοι θα εφαίνοντο ικανώτεροι εις τα ίδια αυτών έργα. Συνεπεία τούτου ηδύνατο να ιδή κανείς τα μεν γυμνάσια γεμάτα από άνδρας γυμναζομένους, τον δε ιππόδρομον γεμάτον από ιππείς τρέχοντας, τους δε ακοντιστάς και τους τοξότας σκοπεύοντας. Έκαμε δε αξιοθέατον και όλην την πόλιν όπου εγίνοντο τα γυμνάσια. Διότι και η αγορά ήτο γεμάτη από παντοδαπά όπλα και ίππους προς πώλησιν, και οι κατεργαζόμενοι τον χαλκόν και οι ξυλουργοί και οι σιδηρουργοί και οι υποδηματοποιοί και οι ζωγράφοι όλοι κατεσκεύαζον πολεμικά όπλα· ώστε θα εξελάμβανε κανείς την πόλιν ως εργαστήριον πολεμικόν. Θα ενισχύετο δε κανείς εις τούτο βλέπων τον Αγησίλαον πρώτον και έπειτα και τους άλλους στρατιώτας να απέρχωνται από τα γυμνάσια στεφανωμένοι και να αναθέτουν τους στεφάνους εις την Αρτέμιδα. Διότι όπου οι άνδρες σέβονται μεν τους θεούς, γυμνάζονται δε εις την πολεμικήν τέχνην, και υποβάλλονται εις την πειθαρχίαν, πώς είναι δυνατόν να μην είναι εκεί όλα γεμάτα ελπίδας αγαθάς; Πιστεύων δε ότι η περιφρόνησις των εχθρών προσδίδει θάρρος κατά τον πόλεμον, διέταξε διά των κηρύκων όπως οι βάρβαροι οι αιχμαλωτούμενοι από τους επιδρομείς, πωλώνται γυμνοί. Διότι οι στρατιώται βλέποντες αυτούς λευκούς μεν διότι ουδέποτε εγδύνοντο, παχείς δε και οκνηρούς διότι πάντοτε εκινούντο επάνω εις οχήματα, επίστευον ότι κατ' ουδέν διαφέρουν από τας γυναίκας εκείνοι κατά των οποίων έμελλον να πολεμήσουν.

Εδήλωσε δ' επίσης εις τους στρατιώτας ότι αμέσως θα τους ωδήγει διά της συντομωτέρας οδού εις το μάλλον ωχυρωμένον μέρος της χώρας, όπως αμέσως προετοιμάσουν τα σώματα και το πνεύμα διά τον αγώνα.

Ο Τισσαφέρνης όμως μαθών ταύτα ενόμισε ότι ο Αγησίλαος έλεγε αυτά θέλων να τον εξαπατήση πάλιν, ενώ πράγματι εσκόπευε να εισβάλη εις την Καρίαν. Το μεν λοιπόν πεζικόν, όπως και την πρώτην φοράν, επέρασε εις την Καρίαν, το δε ιππικόν εις το πεδίον του Μαιάνδρου ετοποθέτησε. Αλλ' ο Αγησίλαος δεν εψεύσθη, αλλ' όπως προείπε, αμέσως εισέβαλε εις την χώραν των Σάρδεων και επί τρεις μεν ημέρας προχωρών, χωρίς να συναντήση εχθρούς, επρομήθευσε εις τον στρατόν του πολλάς ζωοτροφίας· την δε τετάρτην ημέραν έφθασε το ιππικόν του εχθρού. Ο αρχηγός είπε εις τον προϊστάμενον των σ κ ε υ ο φ ό ρ ω ν αφού περάση τον ποταμόν Πακτωλόν να στρατοπεδεύση· αυτοί δε, ιδόντες ότι οι Έλληνες α κ ό λ ο υ θ ο ι είχον διασπαρή προς λεηλασίαν εφόνευσαν πολλούς από αυτούς. Μαθών δε τούτο ο Αγησίλαος διέταξε το ιππικόν να τους βοηθήση. Οι Πέρσαι αφ' ετέρου, μόλις είδον την βοήθειαν, συνεκεντρώθησαν και παρετάχθησαν εις μάχην εναντίον του πολυπληθούς ιππικού.

Ο Αγησίλαος τότε, βλέπων ότι το μεν εχθρικόν πεζικόν δεν ήτο ακόμη συγκεντρωμένον, το δε ιδικόν του ήτο τελείως παρεσκευασμένον, έκρινε κατάλληλον την στιγμήν όπως συνάψη μάχην, αν ηδύνατο. Αφού λοιπόν προσέφερε θυσίαν εις τους θεούς, την μεν φάλαγγά του αμέσως ωδήγησε εις επίθεσιν κατά των αντιπάλων ιππέων, από δε τους οπλίτας διέταξε εκείνους οι οποίοι είχον δεκαετή υπηρεσίαν να επιτεθούν κατά των εχθρών συμπαγείς, εις δε τους πελταστάς είπε να προπορεύωνται τρέχοντες, τους δε ιππείς διέταξε να κάμουν επίθεσιν, ενώ αυτός και όλον το υπολειπόμενον στράτευμα ηκολούθει.

Την επίθεσιν του ιππικού εδέχθησαν οι γενναιότεροι Πέρσαι στρατιώται. Επειδή δε όλη η πίεσις εβάρυνε επάνω εις αυτούς εκάμφθησαν, και άλλοι μεν από αυτούς έπεσαν εις τον ποταμόν, άλλοι δε ετράπησαν εις φυγήν· οι δε Έλληνες, καταδιώκοντες αυτούς, καταλαμβάνουν και το στρατόπεδόν των. Και οι μεν πελτασταί, κατά την συνήθειαν, ετράπησαν εις λεηλασίαν· ο δε Αγησίλαος εστρατοπέδευσε περιβάλλων με το στράτευμά του και το ιδικόν του και το εχθρικόν στρατόπεδον.

Μόλις δε επληροφορήθη ότι οι εχθροί είχον εξεγερθή, αποδίδοντες ο είς εις τον άλλον την αιτίαν του γενομένου κακού, αμέσως διηυθύνθη εναντίον των Σάρδεων. Και εκεί ταυτοχρόνως έκαιε και διήρπαζε τα περίχωρα της πόλεως και διά κήρυκος ανήγγελλε ότι, όσοι επεθύμουν την ελευθερίαν των, να προσέλθουν εις αυτόν ως προς σύμμαχον· αν δε μερικοί διεκδικούν την Ασίαν, ας έλθουν ένοπλοι να μετρηθούν με τους ελευθερωτάς. Επειδή δε κανείς δεν ετόλμα να αντεπεξέλθη, χωρίς κανένα φόβον εξηκολούθει την εκστρατείαν του, βλέπων τους μεν προηγουμένως υποτεταγμένους Έλληνας τιμωμένους τώρα από εκείνους από τους οποίους υβρίζοντο, τους δε (Πέρσας) οι οποίοι απήτουν να απολαμβάνουν και θείων τιμών, να μην δύνανται καν ν' ατενίζουν τους Έλληνας. Και την μεν χώραν των φίλων δεν ελεηλάτει διόλου, την δε των εχθρών διήρπαζε μέχρι του σημείου ώστε εντός διετίας να προσφέρη εις τον εν Δελφοίς θεόν περισσότερα από εκατόν τάλαντα ως δεκάτην.

Εν τούτοις ο βασιλεύς των Περσών, νομίσας ότι ο Τισσαφέρνης ήτο ο αίτιος της καταστροφής του, αποστείλας τον Τιθραύστην τον απεκεφάλισε. Εκ του γεγονότος τούτου η δύναμις των βαρβάρων εξησθένισε, η δε επιβολή του Αγησιλάου εδυνάμωσε κατά πολύ. Διότι από όλα τα έθνη εστέλλοντο πρέσβεις διά να του ζητήσουν φιλίαν, πολλοί δε προσεχώρουν προς αυτόν, επιθυμούντες την ελευθερίαν, και έτσι δεν ήτο πλέον ηγεμών μόνον των Ελλήνων αλλά και βαρβάρων ο Αγησίλαος.